Пошаговая инструкция по смене руководителя ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по смене руководителя ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.

Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.

Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.

В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.

Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.

Шаг 2. Подготовка кадровой документации

Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.

Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:

1. Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
2. Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
3. Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
4. Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.

Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.

Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
• электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.

Наименование услуги	Срок оказания услуги	Цена под ключ
Смена руководителя организации	7 дней	от 7 000 руб.

Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.

При смене руководителя компании проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.

Если вы отказываетесь от услуг директора до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.

Как оформляется акт приёма-передачи документов и имущества от старого руководителя новому.

В должностных инструкциях прописано, что директор отвечает за документацию и сохранность вверенного имущества. В случае увольнения, он должен передать дела и имущество новому руководителю. В законодательстве нет четко указанного порядка, как должна происходить передача. Но участники не вправе задерживать увольнение, если не произошло подписание акта или передача документации, или имущества. Если присутствует отказ в передаче, то можно обратиться в суд и потребовать принудительную передачу.

При противоположной ситуации, когда новый директор отказывает в приеме документов, можно сдать документацию в архив или воспользоваться услугами нотариуса.

Необходимо понимать, что оформление акта в определенной степени в интересах прежнего руководителя. Подписание акта может происходить при личной встрече или в присутствии собственников организации.

Полномочия генерального директора ООО

Единоличный исполнительный орган – непосредственно руководитель организации, которого избирают при регистрации, ее учредители. Именоваться единоличный исполнительный орган может по-разному, например, Генеральный директор, Директор, Президент и т.д. (Как правило в Обществе с ограниченной ответственностью действует Генеральный директор). В действующей организации можно произвести смену данного органа и назначить на его место лицо отличное от лица выборного при регистрации. Единоличный исполнительный орган несет следующие функции:

• представляет интересы компании без доверенности на переговорах, совещаниях и т.п.,
• от имени компании также без доверенности заключает сделки,
• выдает доверенности,
• издает кадровые распоряжения о приеме, переводе, увольнении работников организации,
• поощряет и наказывает сотрудников.

Уставом организации могут быть закреплены дополнительные функции Единоличного исполнительного органа. Обязательно нужно понимать что данные о Единоличном исполнительном органе (ЕИО) организации должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и при смене руководителя необходимо уведомить уполномоченный орган в котором зарегистрирована организация путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. Законодатель закрепляет следующие виды Единоличного исполнительного органа:

• физическое лицо;
• коммерческая организация (управляющая компания);
• индивидуальный предприниматель (управляющий).

Что будет, если не сообщать об изменениях

Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководителе не будут внесены в ЕГРЮЛ?

1. Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
2. Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
3. В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.

Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.

Шаг 2. Оформление кадровых документов

С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.

С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.

Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.

Как передать дела при смене руководителя и оформить акт приема-передачи, детально разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Шаг 3. Подача заявления по форме Р13014 (Р14001)

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Образец уведомления о смене генерального директора формы Р13014 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Шаг 2. Подготовка документов

Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2022 году нужны были следующие документы:

• Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
• Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
• Свидетельства ОГРН и ИНН.
• Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
• Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.

Смена директора в ООО: пошаговая инструкция-2022

Как сменить директора в ООО, подробная инструкция:

1. Смена ген. директора начинается с поиска новой кандидатуры на должность. Таковым может являться стороннее лицо или учредитель общества.
2. Проводится собрание и составляется протокол о назначении, а также и снятии старого директора.
3. Провести кадровую процедуру увольнения старого директора. В его личное дело подшивается заявление об увольнении и расторгнутый договор.
4. Смена директора ООО сопровождается сдачей определенного пакета документации в налоговую инспекцию. Существует три варианта сдачи пакета бумаг:
   • Самостоятельная подача документов новым директором в орган.
   • Сдача бумаг через представителя. Тогда, новый директор оформляет нотариальную доверенность на представление интересов.
   • Отправка документации почтой. Такой способ не совсем удобен, так как бумаги идут до налоговой службы долго и могут потеряться.
5. Смена генерального директора в 2022 году фактически считается совершенной с момента получения документов после регистрации. Обычно, это происходит через пять дней после принятия пакета бумаг инспекцией.
6. После регистрации смены директора на нового сотрудника оформляется приказ о вступлении в должность. Новый директор приступает к обязанностям с момента проведения регистрации в налоговой инспекции.

Типичные ошибки при смене генерального директора

При смене генерального директора учредители ООО часто совершают ошибки, которые носят типичный характер.

Ошибка 1. С гендиректором был заключен срочный ТД, а срок полномочий ограничивался 2 месяцами. После окончания полномочий руководителя, учредители решили переоформить руководителя.

Решение 1. Срок действия полномочий гендиректора, с которым заключен срочный ТД невозможно продлить. Для того, чтобы оставить руководителя на должности, сначала расторгают срочный ТД, а затем заключают бессрочный.

Ошибка 2. После переизбрания генерального директора, заявление в налоговую инспекцию по форме Р 14001 направил прежний руководитель.

Решение 2. Уведомлять налоговый орган о смене генерального директора обязан новый руководитель.

Похожие записи:

• Расторжение договора купли-продажи квартиры
• Что делать если потерял паспорт
• Как уволиться, не отрабатывая две недели